抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
演员：格雷厄姆·查普曼 约翰·克里斯 特瑞·吉列姆 艾瑞克·爱都 特瑞·琼斯 迈克尔·帕林 卡萝尔·克力夫兰 西蒙·琼斯 帕特里夏·奎因 朱蒂·罗 Andrew MacLachlan Mark Holmes Valerie Whittington Jennifer Franks Imogen Bickford-Smith 乔治·西尔弗 Sydney Arnold 安德鲁·比克内尔 Ross Davidson Myrtle Devenish Eric Francis 马特·弗里沃 Len Marten Camer
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