一帮雇佣兵偷走了匈奴王的预言宝剑，引发了一个古老的诅咒。所有神话中最恐怖的造物Cerberus将被唤醒。这只恐怖的三头犬有一条蜿蜒的尾巴，而且嗜血成性。

　　电影讲述的是第二次世界大战太平洋战争重要转折点——中途岛海战：经此一役，日本海军受到“降维打击”，美日海上实力反转，从而扭转了整个太平洋战场的局势。影片通过参战士兵和飞行员一个个鲜活的故事，带领观众逐步进入1942年6月初发生在太平洋中途岛附近那场令人难以置信的战争……

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎

　　贝斯（金妮弗·古德温 Ginnifer Goodwin 饰）从小的梦想就是能够成为一名家庭主妇，如今她嫁给了罗伯特（山姆·贾格 Sam Jaeger 饰）为妻，总算是实现了理想。没想到第三者的出现将她美好的生活幻影撕成了碎片。　　社交名媛西蒙尼（刘玉玲 饰）嫁给了非常疼爱她的卡尔（杰克·达文波特